TARAFLAR

İşbu Gizlilik Sözleşmesi

1.1.   ……….. A.Ş. ile

Global Consultant Associatearasında ………………tarihinde imzalanarak yürürlüğe girmiştir.

1.3. Yukarıda isimleri ve adresleri belirtilen ve bu sözleşmenin tarafları olan                   ve Global Consultant Associatefirması aşağıda belirtilen anlaşma maddeleri karşılıklı ve eşit olarak sorumlu yapacağından her iki tarafı de belirtip kapsayacak biçimde maddelerde ”TARAFLAR” deyimi kullanılacaktır. Münferit belirtimlerde ise “TARAF” deyimi kullanılacaktır.

KONU

Taraflar, yazılı veya sözlü olarak bilgi alışverişinde bulunacaklarından, işbu gizlilik sözleşmesinin imzalanması hususunda anlaşmaya varmışlardır.

GİZLİ BİLGİNİN TANIMI

3.1. TARAFLAR, kendileri, aileleri, yardımcıları, avukatları, muhasebecileri ve/veya çalışanlarınca diğer taraf hakkında işbu sözleşmenin ifası dolayısıyla öğrendikleri / öğrenecekleri, İşbu Sözleşmenin İmzalanmasından önce verilen bilgiler de (varsa) dahil olmak üzere gerek kendi aralarında akdedecekleri sözleşme veya sözleşmelerde yer alacak tüm bilgileri gerekse proje sürecinde yapılacak çalışmalar sırasında ortaya çıkan ve/veya çıkacak olan her türlü bilgi, buluş, iş, know-how, metod, yöntem, teknik, ilerleme, patent, telif hakkı, marka, gelişme veya endüstri ve yazılım alanında henüz duyulmamış, bilinmeyen bir fikir, uygulama, buluş, tasarım, model, eser, raporlar, dokümanlar ve benzerleri,

3.2. Bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla tarafların aralarındaki ticari ilişki esnasında yazılı ve/veya sözlü olarak öğrenecekleri tüm ticari, mali, teknik bilgiler, konuşma bilgileri, yasal korumaya konu olamasa bile diğer her türlü yenilik dahil tüm bilgileri;

3.3. Her türlü İyileştirme fikri, icat, yöntem, iş ve her türlü yenilik dahil kendisinin yazdığı, bulduğu, geliştirdiği, yapmayı veya uygulamaya döktüğü,

3.4. Bunlarla sınırlı olmaksızın, veri tabanı, bilgisayar programları ve bunların dokümanları, şifreleme teknikleri, prosesler, reklam, sunum ve pazarlama planları, ürün planları, teknik planlar, iş stratejileri, stratejik İttifaklar ve ortaklar, mali bilgiler, mühendislik verileri, ürün ve servislere ait veriler, her türlü yöntem ve prosesler, tahminler, personel bilgileri, müşteri listeleri, ticari sırlar, ürün tasarım kabiliyetleri, şartnameler, potansiyel ve gerçek müşterilerin kimliği, tedarikçiler,

3.5. Bir Tarafın diğer Taraf a temin ettiği “İŞ” veya “PROJE” ile ilgili her türlü doküman, malzeme, bilgi ve belgeler dahil, her türlü şifahi, yazılı, grafiksel veya makine veya bilgisayarlarda okunabilir bilgiyi,

Gizli Bilgi veya ticari sır olarak kabul etmeyi ve bu bilgileri, yasal zorunluluklar hariç, (yasal zorunluluklarda taraflar birbirlerine, talep edilen bilgiyi vermeden önce mutlaka yazılı bilgi vereceklerdir.) birbirlerinin yazılı izni olmadan, bu bilgiyi kendi ticari amaçları için kullanmamayı, üçüncü kişilere vermemeyi, açıklamamayı, kamuya duyurmamayı veya bu şekilde sonuçlanacak davranışlardan kaçınmayı taahhüt ederler.

3.6. Ayrıca, Global Consultant Associate firması gizli bilgi kapsamında kalan bilgileri, İşin gerektirdiği ölçüde olması ve paylaşılan kişinin bilmesi gerektiği kadarıyla sınırlanması şartıyla; yardımcıları, avukatları, muhasebecileri ve/veya çalışanları ile paylaşabilecektir.

GİZLİ BİLGİNİN DİĞER TARAFÇA KORUNMASI

4.1. TARAFLAR, İş ilişkilerinin gerektirdiği ölçüde gizli bilgilerini birbirlerine açıklamak durumundadırlar.

4.2. TARAFLAR birbirlerine bildirdikleri bilgileri;

4.2.1. Büyük bir gizlilik içinde korumayı

4.2.2. Herhangi bir 3. kişiye hangi suretle olursa olsun vermemeyi ve/veya alenileştirmemeyi,

4.2.3. Doğrudan ya da dolaylı olarak aralarındaki ticari ilişkinin amaçları dışında ye aralarında kurulması beklenen ticari ilişkinin kurulamamış olması halinde ise hiçbir şekilde kullanmamayı taahhüt eder.

4.3. TARAFLAR, kendi bilgilerini korumakta gösterdikleri özenin aynısını birbirlerinin bilgilerini korumakta da göstermeyi kabul ve taahhüt ederler. TARAFLAR, ancak zorunlu hallerde ve işin mahiyeti gereği bu bilgiyi, öğrenmesi gereken yardımcılarına, avukatlarına, muhasebecilerine ve kendilerine bağlı olarak çalışan diğer kişilere İhtiyaçları olduğu kadarıyla verebilmekle birlikte, ailelerinin, çalışanlarının, alt çalışanlarının ve kendilerine bağlı olarak çalışan diğer kişilerin iş bu sözleşme yükümlülüklerine aykırı davranmayacaklarını ve böyle davranmaları halinde meydana gelebilecek zararlardan doğrudan sorumlu olduğunu peşinen kabul, beyan ve taahhüt eder.

GİZLİ BİLGİ TANIMINA GİRMEYEN BİLGİLER

5.1. Taraflara atfedilemeyecek nedenlerle kamuya mal olmuş bilgiler ve taraflardan birinin diğer taraf hakkında bu sözleşmede belirtilmeyen başka yollardan edindiği bilgiler işbu sözleşme kapsamında gizli bilgi olarak değerlendirilmezler.

5.2. Yürürlükte olan kanun ya da düzenlemeler ya da verilmiş olan bir mahkeme kararı, idari emir gereğince açıklanması gereken bilgiler İşbu sözleşme kapsamında gizli bilgi olarak değerIendirilmezler. İşbu madde kapsamında diğer tarafa ait gizli bilgiyi açıklayan taraf, diğer tarafi mutlaka bilgi paylaşmadan evvel bu durum hakkında bilgilendirecektir.

5.3. Bilgileri alan tarafın İfşa eden taraftan alınmadan önce, kullanımında ya da dosyalarında ya da bilgisayarlarında veya diğer kayıt ortamlarında kaydedilmek suretiyle elinde bulunduğunu veya kendisi tarafından bilindiğini ve daha önce bilgileri alan tarafça bir gizlilik yükümlülüğü altında alınmamış olduğunu; ya da bilgileri alan tarafça ya da onun namına herhangi bir zamanda, ifşa eden tarafça ifşa edilen bilgilerden bağımsız olarak geliştirilmiş olduğunu gösterdiği bilgi veya veriler işbu sözleşme kapsamında gizli bilgi olarak değerlendirilmezler.

MÜNHASIR HAK SAHİPLİĞİ VE SORUMLULUK SINIRLAMASI

6.1. TARAFLAR, kendilerine ilişkin olup da işbu sözleşme kapsamında diğer tarafa İlettiği bilgiler üzerinde münhasıran hak sahipliğini muhafaza ederler. İşbu sözleşmenin şartları alenen veya zımnen, (i) Gizli bilgileri alan tarafa herhangi bir fikri veya sınai mülkiyet hakkı veya herhangi bir lisans hakkı verecek şekilde, veya (ii) bir Tarafı diğer Tarafa herhangi bir bilgiyi vermeye mecbur kılacak şekilde, ya da (iii) Gizli bilgileri ifşa eden Tarafın Alıcı Tarafa verdiği Gizli Bilgilerin tam, doğru veya yeterli olduğunu ikrar veya garanti ettiği şeklinde yorumlanmayacak ve anlaşılmayacaktır.

6.2. Tarafların hiçbiri kar kaybı, veri kaybı, üretim kaybı gibi dolaylı veya tesadüfi zararlardan sorumlu değildir. Ancak, tesadüfi zarara, ihmali ve taksirli davranışların yol açtığı anlaşılırsa, zarara sebep olan taraf tazminatla yükümlü olmaya devam edecektir.

ALINMASI GEREKEN ÖNLEMLER

7.1. TARAFLAR, yöneticileri, çalışanları, alt çalışanları ve /veya kendilerine bağlı olarak çalışan kişiler tarafından diğer tarafa ait gizli bilgilerin işbu sözleşmeye aykırı biçimde açıklandığından ya da kullanılmış olduğundan haberdar olduklarında, derhal ve yazılı olarak karşı tarafa durumu bildirmekle yükümlüdürler.

7.2. Bilgileri sözleşmeye aykırı olarak açıklanan TARAF bu bildirim üzerine veya kendiliğinden, her türlü masraflar diğer TARAF ‘a ait olmak üzere her türlü yasal yollara başvurma ve uğradığı her türlü zararın karşılanmasını diğer TARAF’tan talep etme hakkına sahiptir.

7.3. GİZLİ BİLGİ’nin, herhangi bir sebeple, işbu sözleşme hükümlerine aykırı olarak veya olmayarak, üçüncü kişilere ya da yetkisiz personele kısmen açıklanmış olması, açıklanmamış kısma ilişkin gizlilik yükümlülüğünün aynen devamına engel teşkil etmeyecektir. Bu durum, bilginin geri kalan kısmının açıklanması için, hiçbir şekilde haklı bir gerekçe oluşturmayacaktır.

GİZLİ BİLGİLERİ İÇEREN MATERYALLERİN İADESİ

Gizli bilgiler İçeren her türlü dosya, doküman, materyal, vs. taraflar arasındaki ticari ilişkinin herhangi bir nedenle sona ermesi halinde ve TARAFLAR’ın bu nedenle gönderecekleri yazılı ihtar üzerine derhal, bu bilgiler ait olduğu tarafa iade edilir. Elektronik ortamda olanlar ise silinirler.

GİZLİ BİLGİLERİN AÇIKLANABİLMESİ

TARAFLAR’ın yazılı izni olmaksızın, verilmiş olan bir mahkeme kararı, idari emir ve/veya kanunda açıkça belirtilen haller dışında TARAFLAR’dan biri diğeri tarafından kendisine iletilen bilgiyi 3. kişilere aktaramaz, herhangi bir şekilde ya da herhangi bir yolla dağıtamaz, basın yayın organları ve medya kuruluşları vasıtasıyla açıklayamaz, reklam amacıyla veya herhangi bir ticari amaçla kullanamaz, referans olarak gösteremez.

SÜRE

İşbu sözleşme, imza tarihi itibariyle yürürlüğe girecek olup 10 (on) yıl süre ile bağlayıcıdır.

ORTAKLIK OLUŞTURMAMA

Taraflardan her biri Gizli Bilgiler üzerindeki tüm haklarını saklı tutar ve işbu sözleşmede açıkça zikredilenler haricinde diğer tarafa hiçbir hak ya da yükümlülük verilmez ve verildiği anlamı çıkartılamaz. İşbu sözleşmede yer alan hiçbir hüküm ya da İşbu sözleşmenin uygulanması taraflardan herhangi biri için önerilen iş münasebetine girme yönünde bir yükümlülük tesis etmez ya da taraflardan herhangi birinin işlerini işbu sözleşme hükümlerini İhlal etmeyen bir şekilde sürdürme hakkını engellemez ya da kısıtlamaz.

UYGULANACAK HUKUK VE YETKİLİ MAHKEME

İşbu sözleşmenin kendisi, uygulanması ve/veya yorumu sebebiyle ortaya çıkabilecek olan her türlü uyuşmazlıkta Türk hukuku uygulanacak olup, İstanbul Merkez Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.

KISMİ GEÇERSİZLİK

İşbu sözleşme maddelerinden herhangi birinin geçersiz sayılması ve/veya iptal edilmesi halinde, bu geçersizlik sözleşmenin diğer maddelerini etkilemez.

DEĞİŞİKLİKLER

İşbu sözleşme taraflar arasında daha önce gizlilik konusunda yapılmış yazılı ve/veya sözlü tüm sözleşmelerin yerine geçer. Sözleşmenin kendisinde ve/veya ek olarak yapılabilecek değişiklikler yazılı olmak ve tarafların yetkililerince imzalanmak şartıyla yürürlüğe girer.

BİLDİRİMLER

İşbu sözleşme kapsamında yapılacak olan her türlü bildirim yazılı olarak tarafların yukarıda belirtilen adreslerine noter kanalıyla gönderilir. Taraflardan herhangi biri, yukarıda belirtilen tebligat adresini değiştirse bile, değişikliğe ilişkin olarak karşı tarafa yazılı olarak bildirim yapılıncaya kadar işbu sözleşmede yer alan adreslere yapılan tebligatlar geçerli bir tebliğin yasal sonuçlarım doğuracaktır.

DEVİR YASAĞI

Tarafların hiçbiri, işbu Sözleşmeden doğan hak ve borçlarını diğer Tarafın yazılı izni veya onayını almadan üçüncü şahıslara temlik edemez veya devredemez. Gizli bilgileri alan Taraf, hissedarlarında veya hisselerine bağlı haklarda Gizli bilgileri alan Tarafın yönetimini veya kontrolünü etkileyen bir önemli değişiklik olması halinde değişikliği diğer Tarafa bildirecektir.